2021/01/20 立法院於110年12月14日三讀通過公司法第 172-2及356-8條修正，放寬股東會得以視訊方式召開
- 佳明小編
- 2022年4月1日
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隨著數位科技之進步，股東以視訊方式參與股東會並行使股東權日漸普及，應加以重視與保障，現行法雖已明定公司經章程訂明，股東會開會時得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之，惟鑒於如發生天災、事變或其他不可抗力情事，倘因公司章程未及修訂致股東會無法以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之，將對公司運作及股東相關權益有所影響，立法院於110年12月14日三讀通過公司法第一百七十二條之二修正，增訂於有天災、事變或其他不可抗力情事時，中央主管機關得公告公司於一定期間內，得不經章程訂明，以視訊會議或其公告之方式開會之規定，俾利公司彈性運作及保障股東參與股東會之權利；另考量公開發行股票公司股東人數眾多，採視訊方式召開股東會影響層面甚廣，須有相關配套措施，以保障股東權益，爰修正第三項規定，規定證券主管機關修訂公開發行股票公司應符合條件等相關規範，以利遵循。
另修正閉鎖性股份有限公司之股東會，於有天災、事變或其他不可抗力等情事時，中央主管機關亦得公告公司於一定期間內，得不經章程訂明，以視訊會議或其他公告之方式開會。（修正條文第三百五十六條之八）
此次修正前後對照如附表，，建議非公開發行公司（含閉鎖性公司）如其公司章程尚未依法定明視訊會議者，均得考慮於最近一次股東會先行完成公司章程修訂，否則僅能因天災事變等不可抗力情事發生（例如公開發行公司110年度股東常會因應疫情得以視訊輔助召開），於中央主管機關公告排除章程訂明之限制時始得為之。
修正條文 | 修正前條文 | 說明 |
公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。但因天災、事變或其他不可抗力情事，中央主管機關得公告公司於一定期間內，得不經章程訂明，以視訊會議或其公告之方式開會。 股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。 前二項規定，於公開發行股票之公司應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項，證券主管機關另有規定者，從其規定。 | 第一百七十二條之二 公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。 股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。 前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 | 一、鑒於如因天災、事變或其他不可抗力情事，致使公司未及修訂章程，股東會即不得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式開會，對公司運作及股東相關權益有所影響，爰於第一項增訂但書規定，於有上開不可抗力等情事時，中央主管機關得公告公司於一定期間內，得不經章程訂明，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式開會，俾利公司彈性運作及保障股東參與股東會之權利。 二、為應實務需求，放寬原公開發行股票公司召開股東會不適用視訊會議或其他經中央主管機關公告方式之規定，另考量公開發行股票公司股東人數眾多，採視訊方式召開股東會影響層面甚廣，須有相關配套措施，以保障股東權益，爰修正第三項規定，公開發行股票公司應符合之條件、相關作業程序及其他應遵行事項，證券主管機關依證券交易法第二十二條之一第二項授權訂定之準則另有規定者，從其規定。三、第二項未修正。股東以視訊方式參與股東會者，視為親自出席。準此，倘股東原已委託代理人行使表決權，或已以書面或電子方式行使表決權，後欲改以視訊出席股東會之情形，與親自出席同，仍應符合第一百七十七條第四項或第一百七十七條之二第二項規定，併予敘明。 |
第三百五十六條之八 公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。 股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。 公司章程得訂明經全體股東同意，股東就當次股東會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。 前項情形，視為已召開股東會；以書面方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。 | 一、修正第一項，增列但書規定，理由同修正條文第一百七十二條之二說明一。 二、第二項至第四項未修正。 |